國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于修改部分規(guī)章的決定
(2025年5月15日國家金融監(jiān)督管理總局令2025年第4號公布 自公布之日起施行)
國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于修改部分規(guī)章的決定
為做好有關(guān)監(jiān)管制度與《中華人民共和國公司法》的銜接，國家金融監(jiān)督管理總局決定對部分規(guī)章進行修改：
一、在《信托公司管理辦法》第四十三條增加一款，作為第二款：“信托公司按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”
二、在《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》第五十七條增加一款，作為第四款：“信托公司按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”
三、在《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第四十五條增加一款，作為第三款：“董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，前述人員直接或間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，與董事、監(jiān)事、高級管理人員所任職銀行保險機構(gòu)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，按照公司章程的規(guī)定提交董事會或者股東會批準，不適用本辦法第五十七條第一項、第二項、第五項免予審議的規(guī)定。前述關(guān)聯(lián)交易的標的為銀行保險機構(gòu)提供的日常金融產(chǎn)品、服務(wù)等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的，董事會或者股東會可對此類關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)一作出決議。”
四、《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等三部規(guī)章中的“股東(大)會”修改為“股東會”，“中國銀保監(jiān)會”“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”等統(tǒng)一修改為“國家金融監(jiān)督管理總局”。
本決定自公布之日起施行?！缎磐泄竟芾磙k法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》根據(jù)本決定作相應修改，重新公布。
信托公司管理辦法
(中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2007年第2號公布，根據(jù)2025年5月15日《國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》第一次修正)
第一章 總 則
第一條 為加強對信托公司的監(jiān)督管理，規(guī)范信托公司的經(jīng)營行為，促進信托業(yè)的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱信托公司，是指依照《中華人民共和國公司法》和本辦法設(shè)立的主要經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。
本辦法所稱信托業(yè)務(wù)，是指信托公司以營業(yè)和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務(wù)的經(jīng)營行為。
第三條 信托財產(chǎn)不屬于信托公司的固有財產(chǎn)，也不屬于信托公司對受益人的負債。信托公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
第四條 信托公司從事信托活動，應當遵守法律法規(guī)的規(guī)定和信托文件的約定，不得損害國家利益、社會公共利益和受益人的合法權(quán)益。
第五條 國家金融監(jiān)督管理總局對信托公司及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
第二章 機構(gòu)的設(shè)立、變更與終止
第六條 設(shè)立信托公司，應當采取有限責任公司或者股份有限公司的形式。
第七條 設(shè)立信托公司，應當經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準，并領(lǐng)取金融許可證。
未經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準，任何單位和個人不得經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，任何經(jīng)營單位不得在其名稱中使用“信托公司”字樣。法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第八條 設(shè)立信托公司，應當具備下列條件：
(一)有符合《中華人民共和國公司法》和國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的公司章程;
(二)有具備國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的入股資格的股東;
(三)具有本辦法規(guī)定的最低限額的注冊資本;
(四)有具備國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定任職資格的董事、高級管理人員和與其業(yè)務(wù)相適應的信托從業(yè)人員;
(五)具有健全的組織機構(gòu)、信托業(yè)務(wù)操作規(guī)程和風險控制制度;
(六)有符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;
(七)國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他條件。
第九條 國家金融監(jiān)督管理總局依照法律法規(guī)和審慎監(jiān)管原則對信托公司的設(shè)立申請進行審查，作出批準或者不予批準的決定;不予批準的，應說明理由。
第十條 信托公司注冊資本最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，注冊資本為實繳貨幣資本。
申請經(jīng)營企業(yè)年金基金、證券承銷、資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)，應當符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本要求。
國家金融監(jiān)督管理總局根據(jù)信托公司行業(yè)發(fā)展的需要，可以調(diào)整信托公司注冊資本最低限額。
第十一條 未經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準，信托公司不得設(shè)立或變相設(shè)立分支機構(gòu)。
第十二條 信托公司有下列情形之一的，應當經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準：
(一)變更名稱;
(二)變更注冊資本;
(三)變更公司住所;
(四)改變組織形式;
(五)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;
(六)更換董事或高級管理人員;
(七)變更股東或者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，但持有上市公司流通股份未達到公司總股份5%的除外;
(八)修改公司章程;
(九)合并或者分立;
(十)國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他情形。
第十三條 信托公司出現(xiàn)分立、合并或者公司章程規(guī)定的解散事由，申請解散的，經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準后解散，并依法組織清算組進行清算。
第十四條 信托公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償債務(wù)或明顯缺乏清償能力的，經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局同意，可向人民法院提出破產(chǎn)申請。
國家金融監(jiān)督管理總局可以向人民法院直接提出對該信托公司進行重整或破產(chǎn)清算的申請。
第十五條 信托公司終止時，其管理信托事務(wù)的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn)，作出處理信托事務(wù)的報告并向新受托人辦理信托財產(chǎn)的移交。信托文件另有約定的，從其約定。
第三章 經(jīng)營范圍
第十六條 信托公司可以申請經(jīng)營下列部分或者全部本外幣業(yè)務(wù)：
(一)資金信托;
(二)動產(chǎn)信托;
(三)不動產(chǎn)信托;
(四)有價證券信托;
(五)其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托;
(六)作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);
(七)經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù);
(八)受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準的證券承銷業(yè)務(wù);
(九)辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù);
(十)代保管及保管箱業(yè)務(wù);
(十一)法律法規(guī)規(guī)定或國家金融監(jiān)督管理總局批準的其他業(yè)務(wù)。
第十七條 信托公司可以根據(jù)《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定開展公益信托活動。
第十八條 信托公司可以根據(jù)市場需要，按照信托目的、信托財產(chǎn)的種類或者對信托財產(chǎn)管理方式的不同設(shè)置信托業(yè)務(wù)品種。
第十九條 信托公司管理運用或處分信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的約定，采取投資、出售、存放同業(yè)、買入返售、租賃、貸款等方式進行。國家金融監(jiān)督管理總局另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
信托公司不得以賣出回購方式管理運用信托財產(chǎn)。
第二十條 信托公司固有業(yè)務(wù)項下可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資等業(yè)務(wù)。投資業(yè)務(wù)限定為金融類公司股權(quán)投資、金融產(chǎn)品投資和自用固定資產(chǎn)投資。
信托公司不得以固有財產(chǎn)進行實業(yè)投資，但國家金融監(jiān)督管理總局另有規(guī)定的除外。
第二十一條 信托公司不得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負債業(yè)務(wù)，且同業(yè)拆入余額不得超過其凈資產(chǎn)的20%。國家金融監(jiān)督管理總局另有規(guī)定的除外。
第二十二條 信托公司可以開展對外擔保業(yè)務(wù)，但對外擔保余額不得超過其凈資產(chǎn)的50%。
第二十三條 信托公司經(jīng)營外匯信托業(yè)務(wù)，應當遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定，并接受外匯主管部門的檢查、監(jiān)督。
第四章 經(jīng)營規(guī)則
第二十四條 信托公司管理運用或者處分信托財產(chǎn)，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)，維護受益人的最大利益。
第二十五條 信托公司在處理信托事務(wù)時應當避免利益沖突，在無法避免時，應向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒絕從事該項業(yè)務(wù)。
第二十六條 信托公司應當親自處理信托事務(wù)。信托文件另有約定或有不得已事由時，可委托他人代為處理，但信托公司應盡足夠的監(jiān)督義務(wù)，并對他人處理信托事務(wù)的行為承擔責任。
第二十七條 信托公司對委托人、受益人以及所處理信托事務(wù)的情況和資料負有依法保密的義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或者信托文件另有約定的除外。
第二十八條 信托公司應當妥善保存處理信托事務(wù)的完整記錄，定期向委托人、受益人報告信托財產(chǎn)及其管理運用、處分及收支的情況。
委托人、受益人有權(quán)向信托公司了解對其信托財產(chǎn)的管理運用、處分及收支情況，并要求信托公司作出說明。
第二十九條 信托公司應當將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬，并將不同委托人的信托財產(chǎn)分別管理、分別記賬。
第三十條 信托公司應當依法建賬，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。
第三十一條 信托公司的信托業(yè)務(wù)部門應當獨立于公司的其他部門，其人員不得與公司其他部門的人員相互兼職，業(yè)務(wù)信息不得與公司的其他部門共享。
第三十二條 以信托合同形式設(shè)立信托時，信托合同應當載明以下事項：
(一)信托目的;
(二)委托人、受托人的姓名或者名稱、住所;
(三)受益人或者受益人范圍;
(四)信托財產(chǎn)的范圍、種類及狀況;
(五)信托當事人的權(quán)利義務(wù);
(六)信托財產(chǎn)管理中風險的揭示和承擔;
(七)信托財產(chǎn)的管理方式和受托人的經(jīng)營權(quán)限;
(八)信托利益的計算，向受益人交付信托利益的形式、方法;
(九)信托公司報酬的計算及支付;
(十)信托財產(chǎn)稅費的承擔和其他費用的核算;
(十一)信托期限和信托的終止;
(十二)信托終止時信托財產(chǎn)的歸屬;
(十三)信托事務(wù)的報告;
(十四)信托當事人的違約責任及糾紛解決方式;
(十五)新受托人的選任方式;
(十六)信托當事人認為需要載明的其他事項。
以信托合同以外的其他書面文件設(shè)立信托時，書面文件的載明事項按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 信托公司開展固有業(yè)務(wù)，不得有下列行為：
(一)向關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn);
(二)為關(guān)聯(lián)方提供擔保;
(三)以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進行融資。
信托公司的關(guān)聯(lián)方按照《中華人民共和國公司法》和企業(yè)會計準則的有關(guān)標準界定。
第三十四條 信托公司開展信托業(yè)務(wù)，不得有下列行為：
(一)利用受托人地位謀取不當利益;
(二)將信托財產(chǎn)挪用于非信托目的的用途;
(三)承諾信托財產(chǎn)不受損失或者保證最低收益;
(四)以信托財產(chǎn)提供擔保;
(五)法律法規(guī)和國家金融監(jiān)督管理總局禁止的其他行為。
第三十五條 信托公司開展關(guān)聯(lián)交易，應以公平的市場價格進行，逐筆向國家金融監(jiān)督管理總局事前報告，并按照有關(guān)規(guī)定進行信息披露。
第三十六條 信托公司經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，應依照信托文件約定以手續(xù)費或者傭金的方式收取報酬，國家金融監(jiān)督管理總局另有規(guī)定的除外。
信托公司收取報酬，應當向受益人公開，并向受益人說明收費的具體標準。
第三十七條 信托公司違反信托目的處分信托財產(chǎn)，或者因違背管理職責、處理信托事務(wù)不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，在恢復信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償前，信托公司不得請求給付報酬。
第三十八條 信托公司因處理信托事務(wù)而支出的費用、負擔的債務(wù)，以信托財產(chǎn)承擔，但應在信托合同中列明或明確告知受益人。信托公司以其固有財產(chǎn)先行支付的，對信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。因信托公司違背管理職責或者管理信托事務(wù)不當所負債務(wù)及所受到的損害，以其固有財產(chǎn)承擔。
第三十九條 信托公司違反信托目的處分信托財產(chǎn)，或者管理運用、處分信托財產(chǎn)有重大過失的，委托人或受益人有權(quán)依照信托文件的約定解任該信托公司，或者申請人民法院解任該信托公司。
第四十條 受托人職責依法終止的，新受托人依照信托文件的約定選任;信托文件未規(guī)定的，由委托人選任;委托人不能選任的，由受益人選任;受益人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法由其監(jiān)護人代行選任。新受托人未產(chǎn)生前，國家金融監(jiān)督管理總局可以指定臨時受托人。
第四十一條 信托公司經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，有下列情形之一的，信托終止：
(一)信托文件約定的終止事由發(fā)生;
(二)信托的存續(xù)違反信托目的;
(三)信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn);
(四)信托當事人協(xié)商同意;
(五)信托期限屆滿;
(六)信托被解除;
(七)信托被撤銷;
(八)全體受益人放棄信托受益權(quán)。
第四十二條 信托終止的，信托公司應當依照信托文件的約定作出處理信托事務(wù)的清算報告。受益人或者信托財產(chǎn)的權(quán)利歸屬人對清算報告無異議的，信托公司就清算報告所列事項解除責任，但信托公司有不當行為的除外。
第五章 監(jiān)督管理
第四十三條 信托公司應當建立以股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等為主體的組織架構(gòu)，明確各自的職責劃分，保證相互之間獨立運行、有效制衡，形成科學高效的決策、激勵與約束機制。
信托公司按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
第四十四條 信托公司應當按照職責分離的原則設(shè)立相應的工作崗位，保證公司對風險能夠進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正，形成健全的內(nèi)部約束機制和監(jiān)督機制。
第四十五條 信托公司應當按規(guī)定制訂本公司的信托業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全本公司的各項業(yè)務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度，并報國家金融監(jiān)督管理總局備案。
第四十六條 信托公司應當按照國家有關(guān)規(guī)定建立、健全本公司的財務(wù)會計制度，真實記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況。公司年度財務(wù)會計報表應當經(jīng)具有良好資質(zhì)的中介機構(gòu)審計。
第四十七條 國家金融監(jiān)督管理總局可以定期或者不定期對信托公司的經(jīng)營活動進行檢查;必要時，可以要求信托公司提供由具有良好資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的相關(guān)審計報告。
信托公司應當按照國家金融監(jiān)督管理總局的要求提供有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)等報表和資料，并如實介紹有關(guān)業(yè)務(wù)情況。
第四十八條 國家金融監(jiān)督管理總局對信托公司實行凈資本管理。具體辦法由國家金融監(jiān)督管理總局另行制定。
第四十九條 信托公司每年應當從稅后利潤中提取5%作為信托賠償準備金，但該賠償準備金累計總額達到公司注冊資本的20%時，可不再提取。
信托公司的賠償準備金應存放于經(jīng)營穩(wěn)健、具有一定實力的境內(nèi)商業(yè)銀行，或者用于購買國債等低風險高流動性證券品種。
第五十條 國家金融監(jiān)督管理總局對信托公司的董事、高級管理人員實行任職資格審查制度。未經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局任職資格審查或者審查不合格的，不得任職。
信托公司對擬離任的董事、高級管理人員，應當進行離任審計，并將審計結(jié)果報國家金融監(jiān)督管理總局備案。信托公司的法定代表人變更時，在新的法定代表人經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局核準任職資格前，原法定代表人不得離任。
第五十一條 國家金融監(jiān)督管理總局對信托公司的信托從業(yè)人員實行信托業(yè)務(wù)資格管理制度。符合條件的，頒發(fā)信托從業(yè)人員資格證書;未取得信托從業(yè)人員資格證書的，不得經(jīng)辦信托業(yè)務(wù)。
第五十二條 信托公司的董事、高級管理人員和信托從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)或國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局有權(quán)取消其任職資格或者從業(yè)資格。
第五十三條 國家金融監(jiān)督管理總局根據(jù)履行職責的需要,可以與信托公司董事、高級管理人員進行監(jiān)督管理談話,要求信托公司董事、高級管理人員就信托公司的業(yè)務(wù)活動和風險管理的重大事項作出說明。
第五十四條 信托公司違反審慎經(jīng)營規(guī)則的,國家金融監(jiān)督管理總局責令限期改正;逾期未改正的,或者其行為嚴重危及信托公司的穩(wěn)健運行、損害受益人合法權(quán)益的,國家金融監(jiān)督管理總局可以區(qū)別情形,依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，采取暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等監(jiān)管措施。
第五十五條 信托公司已經(jīng)或者可能發(fā)生信用危機,嚴重影響受益人合法權(quán)益的,國家金融監(jiān)督管理總局可以依法對該信托公司實行接管或者督促機構(gòu)重組。
第五十六條 國家金融監(jiān)督管理總局在批準信托公司設(shè)立、變更、終止后，發(fā)現(xiàn)原申請材料有隱瞞、虛假的情形，可以責令補正或者撤銷批準。
第五十七條 信托公司可以加入中國信托業(yè)協(xié)會，實行行業(yè)自律。
中國信托業(yè)協(xié)會開展活動，應當接受國家金融監(jiān)督管理總局的指導和監(jiān)督。
第六章 罰 則
第五十八條 未經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準，擅自設(shè)立信托公司的，由國家金融監(jiān)督管理總局依法予以取締;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任;尚不構(gòu)成犯罪的，由國家金融監(jiān)督管理總局沒收違法所得，違法所得五十萬元以上的，并處違法所得一倍以上五倍以下罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處五十萬元以上二百萬元以下罰款。
第五十九條 未經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準，信托公司擅自設(shè)立分支機構(gòu)或開展本辦法第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第三十三條和第三十四條禁止的業(yè)務(wù)的，由國家金融監(jiān)督管理總局責令改正,有違法所得的,沒收違法所得,違法所得五十萬元以上的,并處違法所得一倍以上五倍以下罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處五十萬元以上二百萬元以下罰款;情節(jié)特別嚴重或者逾期不改正的,責令停業(yè)整頓或者吊銷其金融許可證;構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責任。
第六十條 信托公司違反本辦法其他規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，采取相應的處罰措施。
第六十一條 信托公司有違法經(jīng)營、經(jīng)營管理不善等情形，不予撤銷將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，由國家金融監(jiān)督管理總局依法予以撤銷。
第六十二條 對信托公司違規(guī)負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，國家金融監(jiān)督管理總局可以區(qū)別不同情形，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，采取罰款、取消任職資格或從業(yè)資格等處罰措施。
第六十三條 對國家金融監(jiān)督管理總局的處罰決定不服的，可以依法提請行政復議或者向人民法院提起行政訴訟。
第七章 附 則
第六十四條 信托公司處理信托事務(wù)不履行親自管理職責，即不承擔投資管理人職責的，其注冊資本不得低于1億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。對該類信托公司的監(jiān)督管理參照本辦法執(zhí)行。
第六十五條 本辦法由國家金融監(jiān)督管理總局負責解釋。
第六十六條 本辦法自2007年3月1日起施行，原《信托投資公司管理辦法》(中國人民銀行令〔2002〕第5號)不再適用。
信托公司股權(quán)管理暫行辦法
(中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2020年第4號公布，根據(jù)2025年5月15日《國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》第一次修正)
第一章 總 則
第一條 為加強信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當事人等合法權(quán)益，維護股東的合法利益，促進信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的信托公司。
第三條 信托公司股權(quán)管理應當遵循分類管理、優(yōu)良穩(wěn)定、結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)責明確、變更有序、透明誠信原則。
第四條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)遵循審慎監(jiān)管原則，依法對信托公司股權(quán)實施穿透監(jiān)管。
股權(quán)監(jiān)管貫穿于信托公司設(shè)立、變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股權(quán)管理事項等環(huán)節(jié)。
第五條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)依法對信托公司股權(quán)進行監(jiān)管，對信托公司及其股東等單位和個人的相關(guān)違法違規(guī)行為進行查處。
第六條 信托公司及其股東應當根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，充分披露相關(guān)信息，接受社會監(jiān)督。
第七條 信托公司、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應當加強對信托公司主要股東的管理。
信托公司主要股東是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對信托公司經(jīng)營管理有重大影響的股東。
前款中的“重大影響”，包括但不限于向信托公司派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響信托公司的財務(wù)和經(jīng)營管理決策，以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)認定的其他情形。
第八條 信托公司股東應當核心主業(yè)突出，具有良好的社會聲譽、公司治理機制、誠信記錄、納稅記錄、財務(wù)狀況和清晰透明的股權(quán)結(jié)構(gòu)，符合法律法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管要求。
第九條 信托公司股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)應逐層追溯至最終受益人，其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系應當清晰透明。
股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。
第十條 投資人入股信托公司，應當事先報國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)核準，投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有上市信托公司股份未達到該公司股份總額百分之五的除外。
對通過境內(nèi)外證券市場擬持有信托公司股份總額百分之五以上的行政許可批復，有效期為六個月。
第二章 信托公司股東責任
第一節(jié) 股東資質(zhì)
第十一條 經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)審查批準，境內(nèi)非金融機構(gòu)、境內(nèi)金融機構(gòu)、境外金融機構(gòu)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他投資人可以成為信托公司股東。
投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。
第十二條 境內(nèi)非金融機構(gòu)作為信托公司股東，應當具備以下條件：
(一)依法設(shè)立，具有法人資格;
(二)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式;
(三)具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄;
(四)經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄;
(五)財務(wù)狀況良好，且最近2個會計年度連續(xù)盈利;如取得控股權(quán)，應最近3個會計年度連續(xù)盈利;
(六)年終分配后凈資產(chǎn)不低于全部資產(chǎn)的百分之三十(合并財務(wù)報表口徑);如取得控股權(quán)，年終分配后凈資產(chǎn)應不低于全部資產(chǎn)的百分之四十(合并財務(wù)報表口徑);
(七)如取得控股權(quán)，權(quán)益性投資余額應不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的百分之四十(含本次投資金額，合并財務(wù)報表口徑)，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的投資公司和控股公司除外;
(八)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
第十三條 境內(nèi)金融機構(gòu)作為信托公司股東，應當具有良好的內(nèi)部控制機制和健全的風險管理體系，符合與該類金融機構(gòu)有關(guān)的法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本辦法第十二條(第五項“如取得控股權(quán)，應最近3個會計年度連續(xù)盈利”、第六項和第七項除外)規(guī)定的條件。
第十四條 境外金融機構(gòu)作為信托公司股東，應當具備以下條件：
(一)具有國際相關(guān)金融業(yè)務(wù)經(jīng)營管理經(jīng)驗;
(二)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的國際評級機構(gòu)最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上;
(三)財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利;
(四)符合所在國家或地區(qū)法律法規(guī)及監(jiān)管當局的審慎監(jiān)管要求，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄;
(五)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制和健全的風險管理體系;
(六)所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當局已經(jīng)與國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)建立良好的監(jiān)督管理合作機制;
(七)具有有效的反洗錢措施;
(八)所在國家或地區(qū)經(jīng)濟狀況良好;
(九)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
境外金融機構(gòu)投資入股信托公司應當遵循長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作、競爭回避的原則，并遵守國家關(guān)于外國投資者在中國境內(nèi)投資的有關(guān)規(guī)定。
第十五條 金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有同一上市信托公司股份合計不得超過該信托公司股份總額的百分之五。
信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有該信托公司股份。
自然人可以持有上市信托公司股份，但不得為該信托公司主要股東。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外。
第十六條 投資人及其控股股東、實際控制人存在以下情形的，不得作為信托公司主要股東：
(一)關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常;
(二)被列為相關(guān)部門失信聯(lián)合懲戒對象;
(三)在公開市場上有不良投資行為記錄;
(四)頻繁變更股權(quán)或?qū)嶋H控制人;
(五)存在嚴重逃廢到期債務(wù)行為;
(六)提供虛假材料或者作不實聲明，或者曾經(jīng)投資信托業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實聲明的情形;
(七)對曾經(jīng)投資的信托公司經(jīng)營失敗或重大違法違規(guī)行為負有重大責任，或?qū)υ?jīng)投資的其他金融機構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違法違規(guī)行為負有重大責任且未滿5年;
(八)長期未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)或破產(chǎn)清算或存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項;
(九)拒絕或阻礙金融管理部門依法實施監(jiān)管;
(十)因違法違規(guī)行為被金融管理部門或政府有關(guān)部門查處，造成惡劣影響;
(十一)其他可能對履行股東責任或?qū)π磐泄井a(chǎn)生重大不利影響的情形。
除本條前款規(guī)定外，投資人的控股股東、實際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司主要股東。
第二節(jié) 股權(quán)取得
第十七條 投資人可以通過出資設(shè)立信托公司、認購信托公司新增資本、以協(xié)議或競價等途徑取得信托公司其他股東所持股權(quán)等方式入股信托公司。
第十八條 投資人入股信托公司應當履行法律法規(guī)和公司章程約定的程序。涉及國有資產(chǎn)管理、金融管理等部門職責的，應當符合相關(guān)規(guī)定。
第十九條 投資人入股信托公司前應當做好盡職調(diào)查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業(yè)務(wù)本質(zhì)和風險特征以及應當承擔的股東責任和義務(wù)，充分知悉擬入股信托公司經(jīng)營管理情況和真實風險底數(shù)等信息。
投資人入股信托公司應當入股目的端正，出資意愿真實。
第二十條 投資人入股信托公司時，應當書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說明。
第二十一條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應當具備持續(xù)的資本補充能力，并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定書面承諾在必要時向信托公司補充資本。
第二十二條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應當逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。
第二十三條 投資人應當使用來源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務(wù)報表口徑的凈資產(chǎn)規(guī)模。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。
第二十四條 投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權(quán)。
第二十五條 同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參股信托公司的數(shù)量不得超過2家，或控股信托公司的數(shù)量不得超過1家。
投資人經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并購重組高風險信托公司，不受本條前款規(guī)定限制。
第三節(jié) 股權(quán)持有
第二十六條 信托公司股東應當遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，履行法定義務(wù)。
第二十七條 信托公司主要股東不得濫用股東權(quán)利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預信托公司經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信托當事人、信托公司、其他股東等合法權(quán)益。
第二十八條 按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間接交叉持股。
第二十九條 信托公司主要股東根據(jù)公司章程約定提名信托公司董事、監(jiān)事候選人的，應當遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準程序。
信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表決權(quán)的股東的，至少應有一名獨立董事或外部監(jiān)事由該類股東提名產(chǎn)生。
第三十條 信托公司主要股東應當對其與信托公司和其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間董事、監(jiān)事和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。
信托公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方與信托公司之間的高級管理人員不得相互兼任。
第三十一條 信托公司主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、信托公司以及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。
第三十二條 信托公司股東應當遵守法律法規(guī)和信托公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不得與信托公司進行不當關(guān)聯(lián)交易，不得利用其對信托公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益，侵占信托公司、其他股東、信托當事人等合法權(quán)益。
第三十三條 信托公司股東應當在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權(quán)進行質(zhì)押或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品，但國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)采取風險處置或接管措施等特殊情形除外。
投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。
第三十四條 信托公司股東應當自發(fā)生以下情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司：
(一)所持信托公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行;
(二)違反承諾質(zhì)押信托公司股權(quán)或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品;
(三)其控股股東、實際控制人質(zhì)押所持該股東公司股權(quán)或以所持該股東公司股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品;
(四)取得國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)行政許可后，在法定時限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)存在困難;
(五)名稱變更;
(六)合并、分立;
(七)其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤中磐泄竟蓹?quán)發(fā)生變化的情況。
第三十五條 信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人發(fā)生本辦法第十六條規(guī)定的情形的，主要股東應當于發(fā)生相關(guān)情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司。
信托公司主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變更的，主要股東應當于變更后十五日內(nèi)準確、完整地向信托公司提供相關(guān)材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規(guī)定情形的說明。
信托公司主要股東應當通過信托公司每年向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)報告資本補充能力。
第三十六條 信托公司主要股東應當根據(jù)本辦法第五十三條規(guī)定，如實向信托公司提供與股東評估工作相關(guān)的材料，配合信托公司開展主要股東的定期評估工作。
第三十七條 信托公司出現(xiàn)資本不足或其他影響穩(wěn)健運行情形時，信托公司主要股東應當履行入股時承諾，以增資方式向信托公司補充資本。不履行承諾或因股東資質(zhì)問題無法履行承諾的主要股東，應當同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。
第三十八條 信托公司發(fā)生重大風險事件或重大違法違規(guī)行為，被國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)采取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)開展風險處置等工作。
第四節(jié) 股權(quán)退出
第三十九條 信托公司股東自取得股權(quán)之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。
經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)批準采取風險處置措施、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)責令轉(zhuǎn)讓、涉及司法強制執(zhí)行、在同一投資人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)認定股東無力行使股東職責等特殊情形除外。
投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條規(guī)定限制。
第四十條 信托公司股東擬轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的，應當向意向參與方事先告知國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于信托公司股東的資質(zhì)條件規(guī)定、與變更股權(quán)等事項有關(guān)的行政許可程序，以及本辦法關(guān)于信托公司股東責任和義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。
有關(guān)主體簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當明確變更股權(quán)等事項是否需經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)行政許可，以及因監(jiān)管部門不予批準等原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓失敗的后續(xù)安排。
第四十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信托公司股東應當繼續(xù)承擔股東責任和義務(wù)，支持并配合信托公司股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層依法履職，對公司重大決議事項行使獨立表決權(quán)，不得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作完成前向信托公司推薦股權(quán)擬受讓方相關(guān)人員擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或關(guān)鍵崗位人員。
第三章 信托公司職責
第一節(jié) 變更期間
第四十二條 信托公司應當如實向擬入股股東說明公司經(jīng)營管理情況和真實風險底數(shù)。
第四十三條 在變更期間，信托公司應當保證股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層正常運轉(zhuǎn)，切實防范內(nèi)部人控制問題。
前款中的“變更”，包括信托公司變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、合并、分立以及其他涉及信托公司股權(quán)發(fā)生變化的情形。
信托公司不得以變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等為由，致使董事會、監(jiān)事會、高級管理層人員缺位6個月以上，影響公司治理機制有效運轉(zhuǎn)。有代為履職情形的，應當符合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于代為履職的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
第四十四條 信托公司應當依法依規(guī)、真實、完整地向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)報送與變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項相關(guān)的行政許可申請材料。
第二節(jié) 股權(quán)事務(wù)管理
第四十五條 信托公司董事會應當勤勉盡責，董事會成員應當對信托公司和全體股東負有忠誠義務(wù)。
信托公司董事會承擔信托公司股權(quán)事務(wù)管理最終責任。信托公司董事長是處理信托公司股權(quán)事務(wù)的第一責任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務(wù)的直接責任人。
董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。
第四十六條 信托公司應當建立和完善股權(quán)管理制度，做好股權(quán)信息登記、關(guān)聯(lián)交易管理和信息披露等工作。
第四十七條 信托公司應當建立股權(quán)托管制度，原則上將股權(quán)在信托登記機構(gòu)進行集中托管。信托登記機構(gòu)履行股東名冊初始登記和變更登記等托管職責。托管的具體要求由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)另行規(guī)定。
上市信托公司按照法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)需集中存管到法定證券登記結(jié)算機構(gòu)的，股權(quán)托管工作按照相應的規(guī)定進行。
第四十八條 信托公司應當將以下關(guān)于股東管理的相關(guān)監(jiān)管要求、股東的權(quán)利義務(wù)等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內(nèi)容：
(一)股東應當遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定;
(二)主要股東應當在必要時向信托公司補充資本;
(三)應經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利;
(四)對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害信托公司利益行為的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以限制或禁止信托公司與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有信托公司股權(quán)比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。
第四十九條 信托公司應當通過半年報或年報在官方網(wǎng)站等渠道真實、準確、完整地披露信托公司股權(quán)信息，披露內(nèi)容包括：
(一)股份有限公司報告期末股份總數(shù)、股東總數(shù)、報告期間股份變動情況以及前十大股東持股情況;
(二)有限責任公司報告期末股東出資額情況;
(三)報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人情況;
(四)報告期內(nèi)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況;
(五)報告期內(nèi)股東違反承諾質(zhì)押信托公司股權(quán)或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品的情況;
(六)報告期內(nèi)股東提名董事、監(jiān)事情況;
(七)已向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)提交行政許可申請但尚未獲得批準的事項;
(八)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。
第五十條 信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人出現(xiàn)的可能影響股東資質(zhì)條件或?qū)е滤中磐泄竟蓹?quán)發(fā)生重大變化的事項，信托公司應及時進行信息披露。
第三節(jié) 股東行為管理
第五十一條 信托公司應當加強對股東資質(zhì)的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等相關(guān)信息進行核實，并掌握其變動情況，就主要股東對信托公司經(jīng)營管理的影響進行判斷。
第五十二條 信托公司股東發(fā)生本辦法第三十四條、第三十五條前二款規(guī)定情形的，信托公司應當自知悉之日起十日內(nèi)向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)書面報告。
第五十三條 信托公司董事會應當至少每年對其主要股東的資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務(wù)的意愿與能力、落實公司章程或協(xié)議條款情況、經(jīng)營管理情況、財務(wù)和風險狀況，以及信托公司面臨經(jīng)營困難時，其在信托公司恢復階段可能采取的救助措施進行評估，并及時將評估報告報送國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)。
第五十四條 信托公司應當將所開展的關(guān)聯(lián)交易分為固有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易和信托業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易，并按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則加強關(guān)聯(lián)交易認定和關(guān)聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查。
第五十五條 信托公司應當準確識別關(guān)聯(lián)方，及時更新關(guān)聯(lián)方名單，并按季度將關(guān)聯(lián)方名單報送至信托登記機構(gòu)。
信托公司應當按照穿透原則將主要股東、主要股東的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人作為信托公司的關(guān)聯(lián)方進行管理。
第五十六條 信托公司應當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴格執(zhí)行國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易報告等規(guī)定，落實信息披露要求，不得違背市場化原則和公平競爭原則開展關(guān)聯(lián)交易，不得隱匿關(guān)聯(lián)交易或通過關(guān)聯(lián)交易隱匿資金真實去向、從事違法違規(guī)活動。
信托公司董事會應當設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，負責關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風險。關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員不得少于三人，由獨立董事?lián)呜撠熑恕?/p>
信托公司應當定期開展關(guān)聯(lián)交易內(nèi)外部審計工作，其內(nèi)部審計部門應當至少每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結(jié)果報信托公司董事會和監(jiān)事會;委托外部審計機構(gòu)每年對信托公司關(guān)聯(lián)交易情況進行年度審計，其中外部審計機構(gòu)不得為信托公司關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所。
第五十七條 信托公司應當加強公司治理機制建設(shè)，形成股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，建立完備的內(nèi)部控制、風險管理、信息披露體系，以及科學合理的激勵約束機制，保障信托當事人等合法權(quán)益，保護和促進股東行使權(quán)利，確保全體股東享有平等待遇。
信托公司董事會成員應當包含獨立董事，獨立董事人數(shù)不得少于董事會成員總數(shù)的四分之一;但單個股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計持有信托公司三分之二以上資本總額或股份總額的信托公司，其獨立董事人數(shù)不得少于董事會成員總數(shù)的三分之一。
信托公司董事會和監(jiān)事會應當根據(jù)法律法規(guī)和公司章程賦予的職責，每年向股東會做年度工作報告，并及時將年度工作報告報送國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)。
信托公司按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
第四章 監(jiān)督管理
第五十八條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)鼓勵信托公司持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入注重公司長遠發(fā)展、管理經(jīng)驗成熟的戰(zhàn)略投資者，促進信托公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，提升專業(yè)服務(wù)水平。
第五十九條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應當加強對信托公司股東的穿透監(jiān)管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人的審查、識別和認定。信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人，以國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)認定為準。
第六十條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)有權(quán)采取下列措施，了解信托公司股東(含擬入股股東)及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人信息：
(一)要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人;
(二)要求股東說明入股資金來源，并提供有關(guān)材料;
(三)要求股東報送資產(chǎn)負債表、利潤表和其他財務(wù)會計報告和統(tǒng)計報表、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理材料以及注冊會計師出具的審計報告;
(四)要求股東及相關(guān)人員對有關(guān)事項作出解釋說明;
(五)詢問股東及相關(guān)人員;
(六)實地走訪或調(diào)查股東經(jīng)營情況;
(七)其他監(jiān)管措施。
對與涉嫌違法事項有關(guān)的信托公司股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)有權(quán)依法查閱、復制有關(guān)財務(wù)會計、財產(chǎn)權(quán)登記等文件、資料;對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登記保存。
第六十一條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)有權(quán)采取下列措施，加強信托公司股權(quán)穿透監(jiān)管：
(一)依法對信托公司設(shè)立、變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項實施行政許可;
(二)要求信托公司及其股東及時報告股權(quán)有關(guān)信息;
(三)定期評估信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人的經(jīng)營活動，以判斷其對信托公司穩(wěn)健運行的影響;
(四)要求信托公司通過年報或半年報披露相關(guān)股權(quán)信息;
(五)與信托公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)當事人進行監(jiān)管談話，要求其就相關(guān)情況作出說明;
(六)對股東涉及信托公司股權(quán)的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢;
(七)要求股東報送審計報告、經(jīng)營管理信息、股權(quán)信息等材料;
(八)查詢、復制股東及相關(guān)單位和人員的財務(wù)會計報表等文件、資料;
(九)對信托公司進行檢查，并依法對信托公司和有關(guān)責任人員實施行政處罰;
(十)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第六十二條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應當建立股東動態(tài)監(jiān)測機制，至少每年對信托公司主要股東的資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、承擔股東責任和義務(wù)的意愿與能力、落實公司章程或協(xié)議條款情況、經(jīng)營管理情況、財務(wù)和風險狀況，以及信托公司面臨經(jīng)營困難時主要股東在信托公司恢復階段可能采取的救助措施進行評估。
國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應當將評估工作納入日常監(jiān)管，并對評估發(fā)現(xiàn)的問題視情形采取限期整改等監(jiān)管措施。
第六十三條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，有權(quán)依法采取限制同一股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人入股信托公司的數(shù)量、持有信托公司股權(quán)比例、與信托公司開展的關(guān)聯(lián)交易額度等審慎監(jiān)管措施。
第六十四條 信托公司主要股東為金融機構(gòu)的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應當與該金融機構(gòu)的監(jiān)管部門建立有效的信息交流和共享機制。
第六十五條 信托公司在股權(quán)管理過程中存在下列情形之一的， 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)應當責令限期改正;逾期未改正，或者其行為嚴重危及該信托公司的穩(wěn)健運行、損害信托當事人和其他客戶合法權(quán)益的，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其省一級派出機構(gòu)負責人批準，可以區(qū)別情形，按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定，采取相應的監(jiān)管措施：
(一)未按要求履行行政許可程序或?qū)τ嘘P(guān)事項進行報告的;
(二)未按規(guī)定開展股東定期評估工作的;
(三)提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、資料的;
(四)未按規(guī)定制定公司章程，明確股東權(quán)利義務(wù)的;
(五)未按規(guī)定進行股權(quán)托管的;
(六)未按規(guī)定進行信息披露的;
(七)未按規(guī)定開展關(guān)聯(lián)交易的;
(八)拒絕或阻礙監(jiān)管部門進行調(diào)查核實的;
(九)其他違反股權(quán)管理相關(guān)要求的。
第六十六條 信托公司股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成信托公司違反審慎經(jīng)營規(guī)則的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定，可以限制信托公司股東參與經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等;責令信托公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，限制其股東權(quán)利，限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由符合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)要求的投資人按照評估價格受讓股權(quán)：
(一)虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的;
(二)使用委托資金、債務(wù)資金或其他非自有資金投資入股的;
(三)委托他人或接受他人委托持有信托公司股權(quán)的;
(四)未按規(guī)定進行報告的;
(五)拒絕向信托公司、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)提供文件材料或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關(guān)文件材料的;
(六)違反承諾、公司章程或協(xié)議條款的;
(七)主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規(guī)定的監(jiān)管要求的;
(八)違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易的;
(九)違反承諾進行股權(quán)質(zhì)押或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品的;
(十)拒絕或阻礙國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)進行調(diào)查核實的;
(十一)不配合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)開展風險處置的;
(十二)在信托公司出現(xiàn)資本不足或其他影響穩(wěn)健運行情形時，主要股東拒不補充資本并拒不同意其他股東、投資人增資計劃的;
(十三)其他濫用股東權(quán)利或不履行股東義務(wù)，損害信托公司、信托當事人、其他股東等利益的。
第六十七條 信托公司未遵守本辦法規(guī)定進行股權(quán)管理的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以調(diào)整該信托公司監(jiān)管評級。
信托公司董事會成員在履職過程中未就股權(quán)管理方面的違法違規(guī)行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。
第六十八條 在行政許可過程中，投資人、股東或其控股股東、實際控制人、信托公司有下列情形之一的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以中止審查：
(一)相關(guān)股權(quán)存在權(quán)屬糾紛;
(二)被舉報尚需調(diào)查;
(三)因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案;
(四)被起訴尚未判決;
(五)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形。
第六十九條 在實施行政許可或者履行其他監(jiān)管職責時，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)可以要求信托公司或者股東就其提供的有關(guān)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并承諾承擔因提供虛假信息或者不實聲明造成的后果。
第七十條 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)建立信托公司股權(quán)管理和股東行為不良記錄數(shù)據(jù)庫，通過全國信用信息共享平臺與相關(guān)部門或政府機構(gòu)共享信息。
對于存在違法違規(guī)行為且拒不改正的股東，或以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得股權(quán)的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以單獨或會同相關(guān)部門聯(lián)合予以懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股信托公司。
第七十一條 在實施行政許可或者履行監(jiān)管職責時，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應當將存在提供虛假材料、不實聲明或者因不誠信行為受到金融管理部門行政處罰等情形的第三方中介機構(gòu)納入第三方中介機構(gòu)誠信檔案。自第三方中介機構(gòu)不誠信行為或受到金融管理部門行政處罰等情形發(fā)生之日起五年內(nèi)，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)對其出具的報告或作出的聲明等不予認可，并可將其不誠信行為通報有關(guān)主管部門。
第五章 法律責任
第七十二條 信托公司未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人信息進行審查、審核或披露的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條、第四十八條的規(guī)定，責令改正，并對信托公司及相關(guān)責任人員實施行政處罰。
第七十三條 信托公司存在本辦法第六十五條規(guī)定的情形之一，情節(jié)較為嚴重的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)按照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定對信托公司及相關(guān)責任人員實施行政處罰。
第七十四條 信托公司股東或其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得信托公司股權(quán)的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)按照《中華人民共和國行政許可法》的規(guī)定，對相關(guān)行政許可予以撤銷。
依照本條前款撤銷行政許可的，被許可人基于行政許可取得的利益不受保護。
第六章 附 則
第七十五條 本辦法所稱“以上”均含本數(shù)，“不足”不含本數(shù)，“日”為工作日。
第七十六條 以下用語含義：
(一)控股股東，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)方，是指根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(四)一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。達成一致行動的相關(guān)投資者，為一致行動人。
(五)最終受益人，是指實際享有信托公司股權(quán)收益的人。
(六)個別財務(wù)報表，是相對于合并財務(wù)報表而言，指由公司或子公司編制的，僅反映母公司或子公司自身財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。
第七十七條 本辦法由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)負責解釋。
第七十八條 本辦法自2020年3月1日起施行。本辦法實施前發(fā)布的有關(guān)規(guī)章及規(guī)范性文件與本辦法不一致的，按照本辦法執(zhí)行。
銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法
(中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2022年第1號公布，根據(jù)2025年5月15日《國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》第一次修正)
第一章 總 則
第一條 為加強審慎監(jiān)管，規(guī)范銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易行為，防范關(guān)聯(lián)交易風險，促進銀行保險機構(gòu)安全、獨立、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱銀行保險機構(gòu)包括銀行機構(gòu)、保險機構(gòu)和在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司。
銀行機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行、政策性銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社、農(nóng)村合作銀行。
保險機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司。
第三條 銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易應當遵守法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，健全公司治理架構(gòu)，完善內(nèi)部控制和風險管理，遵循誠實信用、公開公允、穿透識別、結(jié)構(gòu)清晰的原則。
銀行保險機構(gòu)不得通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送或監(jiān)管套利，應當采取有效措施，防止關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易侵害銀行保險機構(gòu)利益。
銀行保險機構(gòu)應當維護經(jīng)營獨立性，提高市場競爭力，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，避免多層嵌套等復雜安排，重點防范向股東及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的風險。
第四條 國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)依法對銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。
第二章 關(guān)聯(lián)方
第五條 銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方，是指與銀行保險機構(gòu)存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及與銀行保險機構(gòu)同受一方控制或重大影響的自然人、法人或非法人組織。
第六條 銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)自然人包括：
(一)銀行保險機構(gòu)的自然人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人;
(二)持有或控制銀行保險機構(gòu)5%以上股權(quán)的，或持股不足5%但對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的自然人;
(三)銀行保險機構(gòu)的董事、監(jiān)事、總行(總公司)和重要分行(分公司)的高級管理人員，以及具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員;
(四)本條第(一)至(三)項所列關(guān)聯(lián)方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹;
(五)本辦法第七條第(一)(二)項所列關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第七條 銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)法人或非法人組織包括：
(一)銀行保險機構(gòu)的法人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人;
(二)持有或控制銀行保險機構(gòu)5%以上股權(quán)的，或者持股不足5%但對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的法人或非法人組織，及其控股股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人;
(三)本條第(一)項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，本條第(二)項所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織;
(四)銀行保險機構(gòu)控制或施加重大影響的法人或非法人組織;
(五)本辦法第六條第(一)項所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，第六條第(二)至(四)項所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織。
第八條 銀行保險機構(gòu)按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則,可以認定以下自然人、法人或非法人組織為關(guān)聯(lián)方：
(一)在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)存在本辦法第六條、第七條規(guī)定情形之一的;
(二)本辦法第六條第(一)至(三)項所列關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)系密切的家庭成員;
(三)銀行保險機構(gòu)內(nèi)部工作人員及其控制的法人或其他組織;
(四)本辦法第六條第(二)(三)項，以及第七條第(二)項所列關(guān)聯(lián)方可施加重大影響的法人或非法人組織;
(五)對銀行保險機構(gòu)有影響，與銀行保險機構(gòu)發(fā)生或可能發(fā)生未遵守商業(yè)原則、有失公允的交易行為，并可據(jù)以從交易中獲取利益的自然人、法人或非法人組織。
第九條 國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以根據(jù)實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認定可能導致銀行保險機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為關(guān)聯(lián)方。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第十條 銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易是指銀行保險機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的利益轉(zhuǎn)移事項。
第十一條 銀行保險機構(gòu)應當按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關(guān)聯(lián)交易及計算關(guān)聯(lián)交易金額。
計算關(guān)聯(lián)自然人與銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易余額時，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易應當合并計算;計算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易余額時，與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與該銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易應當合并計算。
第十二條 國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以根據(jù)實質(zhì)重于形式和穿透監(jiān)管原則認定關(guān)聯(lián)交易。
國家金融監(jiān)督管理總局可以根據(jù)銀行保險機構(gòu)的公司治理狀況、關(guān)聯(lián)交易風險狀況、機構(gòu)類型特點等對銀行保險機構(gòu)適用的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管比例進行設(shè)定或調(diào)整。
第一節(jié) 銀行機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易
第十三條 銀行機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易包括以下類型:
(一)授信類關(guān)聯(lián)交易：指銀行機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供資金支持、或者對關(guān)聯(lián)方在有關(guān)經(jīng)濟活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責任作出保證，包括貸款(含貿(mào)易融資)、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、保函、貸款承諾、證券回購、拆借以及其他實質(zhì)上由銀行機構(gòu)承擔信用風險的表內(nèi)外業(yè)務(wù)等;
(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易：包括銀行機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)買賣，信貸資產(chǎn)及其收(受)益權(quán)買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置等;
(三)服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易：包括信用評估、資產(chǎn)評估、法律服務(wù)、咨詢服務(wù)、信息服務(wù)、審計服務(wù)、技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、財產(chǎn)租賃以及委托或受托銷售等;
(四)存款和其他類型關(guān)聯(lián)交易，以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能引致銀行機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。
第十四條 銀行機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。
銀行機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易是指銀行機構(gòu)與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到銀行機構(gòu)上季末資本凈額1%以上，或累計達到銀行機構(gòu)上季末資本凈額5%以上的交易。
銀行機構(gòu)與單個關(guān)聯(lián)方的交易金額累計達到前款標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，每累計達到上季末資本凈額1%以上，則應當重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易。
一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
第十五條 銀行機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易金額計算方式如下：
(一)授信類關(guān)聯(lián)交易原則上以簽訂協(xié)議的金額計算交易金額;
(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易以交易價格或公允價值計算交易金額;
(三)服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易以業(yè)務(wù)收入或支出金額計算交易金額;
(四)國家金融監(jiān)督管理總局確定的其他計算口徑。
第十六條 銀行機構(gòu)對單個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的10%。銀行機構(gòu)對單個關(guān)聯(lián)法人或非法人組織所在集團客戶的合計授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的15%。銀行機構(gòu)對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機構(gòu)上季末資本凈額的50%。
計算授信余額時，可以扣除授信時關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。
銀行機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方開展同業(yè)業(yè)務(wù)應當同時遵守關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。銀行機構(gòu)與境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方銀行之間開展的同業(yè)業(yè)務(wù)、外資銀行與母行集團內(nèi)銀行之間開展的業(yè)務(wù)可不適用本條第一款所列比例規(guī)定和本辦法第十四條重大關(guān)聯(lián)交易標準。
被國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)采取風險處置或接管等措施的銀行機構(gòu)，經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準可不適用本條所列比例規(guī)定。
第二節(jié) 保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易
第十七條 保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易包括以下類型：
(一)資金運用類關(guān)聯(lián)交易：包括在關(guān)聯(lián)方辦理銀行存款;直接或間接買賣債券、股票等有價證券，投資關(guān)聯(lián)方的股權(quán)、不動產(chǎn)及其他資產(chǎn);直接或間接投資關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎(chǔ)資產(chǎn)包含關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品等。
(二)服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易：包括審計服務(wù)、精算服務(wù)、法律服務(wù)、咨詢顧問服務(wù)、資產(chǎn)評估、技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、委托或受托管理資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)等。
(三)利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易：包括贈與、給予或接受財務(wù)資助，權(quán)利轉(zhuǎn)讓，擔保，債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，放棄優(yōu)先受讓權(quán)、同比例增資權(quán)或其他權(quán)利等。
(四)保險業(yè)務(wù)和其他類型關(guān)聯(lián)交易，以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能引致保險機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。
第十八條 保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易金額以交易對價或轉(zhuǎn)移的利益計算。具體計算方式如下：
(一)資金運用類關(guān)聯(lián)交易以保險資金投資金額計算交易金額。其中，投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以投資金額計算交易金額;投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以發(fā)行費或投資管理費計算交易金額;買入資產(chǎn)的，以交易價格計算交易金額。
(二)服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易以業(yè)務(wù)收入或支出金額計算交易金額。
(三)利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易以資助金額、交易價格、擔保金額、標的市場價值等計算交易金額。
(四)國家金融監(jiān)督管理總局確定的其他計算口徑。
第十九條 保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。
保險機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易是指保險機構(gòu)與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆或年度累計交易金額達到3000萬元以上，且占保險機構(gòu)上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1%以上的交易。
一個年度內(nèi)保險機構(gòu)與單個關(guān)聯(lián)方的累計交易金額達到前款標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易再次累計達到前款標準，應當重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易。
保險機構(gòu)一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
第二十條 保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易應符合以下比例要求：
(一)保險機構(gòu)投資全部關(guān)聯(lián)方的賬面余額，合計不得超過保險機構(gòu)上一年度末總資產(chǎn)的25%與上一年度末凈資產(chǎn)二者中的金額較低者;
(二)保險機構(gòu)投資權(quán)益類資產(chǎn)、不動產(chǎn)類資產(chǎn)、其他金融資產(chǎn)和境外投資的賬面余額中，對關(guān)聯(lián)方的投資金額不得超過上述各類資產(chǎn)投資限額的30%;
(三)保險機構(gòu)投資單一關(guān)聯(lián)方的賬面余額，合計不得超過保險機構(gòu)上一年度末凈資產(chǎn)的30%;
(四)保險機構(gòu)投資金融產(chǎn)品，若底層基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及控股股東、實際控制人或控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)方，保險機構(gòu)購買該金融產(chǎn)品的份額不得超過該產(chǎn)品發(fā)行總額的50%。
保險機構(gòu)與其控股的非金融子公司投資關(guān)聯(lián)方的賬面余額及購買份額應當合并計算并符合前述比例要求。
保險機構(gòu)與其控股子公司之間，以及控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不適用前述規(guī)定。
第三節(jié) 信托公司及其他非銀行金融機構(gòu)
關(guān)聯(lián)交易
第二十一條 信托公司應當按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則，加強關(guān)聯(lián)交易認定和關(guān)聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查。
信托公司關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。重大關(guān)聯(lián)交易是指信托公司固有財產(chǎn)與單個關(guān)聯(lián)方之間、信托公司信托財產(chǎn)與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占信托公司注冊資本5%以上，或信托公司與單個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，信托公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占信托公司注冊資本20%以上的交易。一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
第二十二條 金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司(下稱其他非銀行金融機構(gòu))的關(guān)聯(lián)交易包括以下類型：
(一)以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易：包括資產(chǎn)買賣與委托(代理)處置、資產(chǎn)重組(置換)、資產(chǎn)租賃等;
(二)以資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易：包括投資、貸款、融資租賃、借款、拆借、存款、擔保等;
(三)以中間服務(wù)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易：包括評級服務(wù)、評估服務(wù)、審計服務(wù)、法律服務(wù)、拍賣服務(wù)、咨詢服務(wù)、業(yè)務(wù)代理、中介服務(wù)等;
(四)其他類型關(guān)聯(lián)交易以及根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能引致其他非銀行金融機構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項。
第二十三條 其他非銀行金融機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。
其他非銀行金融機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易是指其他非銀行金融機構(gòu)與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到其他非銀行金融機構(gòu)上季末資本凈額1%以上，或累計達到其他非銀行金融機構(gòu)上季末資本凈額5%以上的交易。金融租賃公司除外。
金融租賃公司重大關(guān)聯(lián)交易是指金融租賃公司與單個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達到金融租賃公司上季末資本凈額5%以上，或累計達到金融租賃公司上季末資本凈額10%以上的交易。
其他非銀行金融機構(gòu)與單個關(guān)聯(lián)方的交易金額累計達到前款標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，每累計達到上季末資本凈額1%以上，應當重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易。金融租賃公司除外。
金融租賃公司與單個關(guān)聯(lián)方的交易金額累計達到前款標準后，其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，每累計達到上季末資本凈額5%以上，應當重新認定為重大關(guān)聯(lián)交易。
一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
第二十四條 其他非銀行金融機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易金額以交易對價或轉(zhuǎn)移的利益計算，具體計算方式如下：
(一)以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易以交易價格計算交易金額;
(二)以資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易以簽訂協(xié)議的金額計算交易金額;
(三)以中間服務(wù)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易以業(yè)務(wù)收入或支出金額計算交易金額;
(四)國家金融監(jiān)督管理總局確定的其他計算口徑。
第二十五條 金融資產(chǎn)管理公司及其非金融控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的以資金、資產(chǎn)為基礎(chǔ)的交易余額應當合并計算，參照適用本辦法第十六條相關(guān)監(jiān)管要求，金融資產(chǎn)管理公司與其控股子公司之間、以及控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易除外。
金融資產(chǎn)管理公司應當參照本辦法第二章規(guī)定，將控股子公司的關(guān)聯(lián)方納入集團關(guān)聯(lián)方范圍。
第二十六條 金融租賃公司對單個關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過上季末資本凈額的30%。
金融租賃公司對全部關(guān)聯(lián)方的全部融資余額不得超過上季末資本凈額的50%。
金融租賃公司對單個股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在金融租賃公司的出資額，且應同時滿足本條第一款的規(guī)定。
金融租賃公司及其設(shè)立的控股子公司、項目公司之間的關(guān)聯(lián)交易不適用本條規(guī)定。
汽車金融公司對單個股東及其關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過該股東在汽車金融公司的出資額。
第四節(jié) 禁止性規(guī)定
第二十七條 銀行保險機構(gòu)不得通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易等各種隱蔽方式規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求。
銀行保險機構(gòu)不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實質(zhì)、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，不得為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風險等。
第二十八條 銀行機構(gòu)不得直接通過或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務(wù)，突破比例限制或違反規(guī)定向關(guān)聯(lián)方提供資金。
銀行機構(gòu)不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信。銀行機構(gòu)不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔保(含等同于擔保的或有事項)，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。
銀行機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，自發(fā)現(xiàn)損失之日起二年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)銀行機構(gòu)董事會批準的除外。
第二十九條 保險機構(gòu)不得借道不動產(chǎn)項目、非保險子公司、信托計劃、資管產(chǎn)品投資，或其他通道、嵌套方式等變相突破監(jiān)管限制，為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供融資。
第三十條 金融資產(chǎn)管理公司參照執(zhí)行本辦法第二十八條規(guī)定，且不得與關(guān)聯(lián)方開展無擔保的以資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)拆借、股東流動性支持以及金融監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外。非金融子公司負債依存度不得超過30%，確有必要救助的，原則上不得超過70%，并于作出救助決定后3個工作日內(nèi)向董事會、監(jiān)事會和國家金融監(jiān)督管理總局報告。
金融資產(chǎn)管理公司及其子公司將自身形成的不良資產(chǎn)在集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的，應當由集團母公司董事會審批，金融子公司按規(guī)定批量轉(zhuǎn)讓的除外。
第三十一條 金融租賃公司與關(guān)聯(lián)方開展以資產(chǎn)、資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生損失的，自發(fā)現(xiàn)損失之日起二年內(nèi)不得與該關(guān)聯(lián)方新增以資產(chǎn)、資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易。但為減少損失，經(jīng)金融租賃公司董事會批準的除外。
第三十二條 信托公司開展固有業(yè)務(wù)，不得向關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，不得為關(guān)聯(lián)方提供擔保。
信托公司開展結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)不得以利益相關(guān)人作為劣后受益人，利益相關(guān)人包括但不限于信托公司及其全體員工、信托公司股東等。
信托公司管理集合資金信托計劃，不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關(guān)聯(lián)方，但信托資金全部來源于股東或其關(guān)聯(lián)方的除外。
第三十三條 公司治理監(jiān)管評估結(jié)果為E級的銀行保險機構(gòu)，不得開展授信類、資金運用類、以資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)認可的除外。
第三十四條 銀行保險機構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)予以責令改正，包括以下措施:
(一)責令禁止與特定關(guān)聯(lián)方開展交易;
(二)要求對特定的交易出具審計報告;
(三)根據(jù)銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易風險狀況，要求銀行保險機構(gòu)縮減對單個或全部關(guān)聯(lián)方交易金額的比例要求，直至停止關(guān)聯(lián)交易;
(四)責令更換會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等服務(wù)機構(gòu);
(五)國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可依法采取的其他措施。
第三十五條 銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他有關(guān)從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以對相關(guān)責任人員采取以下措施：
(一)責令改正;
(二)記入履職記錄并進行行業(yè)通報;
(三)責令銀行保險機構(gòu)予以問責;
(四)國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可依法采取的其他措施。
銀行保險機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以采取公開譴責等措施。
第三十六條 持有銀行保險機構(gòu)5%以上股權(quán)的股東質(zhì)押股權(quán)數(shù)量超過其持有該銀行保險機構(gòu)股權(quán)總量50%的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以限制其與銀行保險機構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部管理
第三十七條 銀行保險機構(gòu)應當制定關(guān)聯(lián)交易管理制度。
關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)交易的管理架構(gòu)和相應職責分工，關(guān)聯(lián)方的識別、報告、信息收集與管理，關(guān)聯(lián)交易的定價、審查、回避、報告、披露、審計和責任追究等內(nèi)容。
第三十八條 銀行保險機構(gòu)應對其控股子公司與銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項進行管理，明確管理機制，加強風險管控。
第三十九條 銀行保險機構(gòu)董事會應當設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會，負責關(guān)聯(lián)交易管理、審查和風險控制。國家金融監(jiān)督管理總局對設(shè)立董事會下設(shè)專業(yè)委員會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
董事會對關(guān)聯(lián)交易管理承擔最終責任，關(guān)聯(lián)交易控制委員會、涉及業(yè)務(wù)部門、風險審批及合規(guī)審查的部門負責人對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性承擔相應責任。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會由三名以上董事組成，由獨立董事?lián)呜撠熑恕ｊP(guān)聯(lián)交易控制委員會應重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性。
銀行保險機構(gòu)應當在管理層面設(shè)立跨部門的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，成員應當包括合規(guī)、業(yè)務(wù)、風控、財務(wù)等相關(guān)部門人員，并明確牽頭部門、設(shè)置專崗，負責關(guān)聯(lián)方識別維護、關(guān)聯(lián)交易管理等日常事務(wù)。
第四十條 銀行保險機構(gòu)應當建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，確定重要分行、分公司標準或名單，明確具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員范圍。
銀行保險機構(gòu)應當通過關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管相關(guān)信息系統(tǒng)及時向國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)報送關(guān)聯(lián)方、重大關(guān)聯(lián)交易、季度關(guān)聯(lián)交易情況等信息，保證數(shù)據(jù)的真實性、準確性，不得瞞報、漏報。
銀行保險機構(gòu)應當提高關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管理的信息化和智能化水平，強化大數(shù)據(jù)管理能力。
第四十一條 銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及具有大額授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、保險資金運用等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員，應當自任職之日起15個工作日內(nèi)，按本辦法有關(guān)規(guī)定向銀行保險機構(gòu)報告其關(guān)聯(lián)方情況。
持有銀行保險機構(gòu)5%以上股權(quán)，或持股不足5%但是對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的自然人、法人或非法人組織，應當在持股達到5%之日或能夠施加重大影響之日起15個工作日內(nèi)，按本辦法有關(guān)規(guī)定向銀行保險機構(gòu)報告其關(guān)聯(lián)方情況。
前款報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的15個工作日內(nèi)向銀行保險機構(gòu)報告并更新關(guān)聯(lián)方情況。
第四十二條 銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等不當手段規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查、外部監(jiān)管以及報告披露義務(wù)。
第四十三條 銀行保險機構(gòu)應當主動穿透識別關(guān)聯(lián)交易，動態(tài)監(jiān)測交易資金來源和流向，及時掌握基礎(chǔ)資產(chǎn)狀況，動態(tài)評估對風險暴露和資本占用的影響程度，建立有效的關(guān)聯(lián)交易風險控制機制，及時調(diào)整經(jīng)營行為以符合本辦法的有關(guān)規(guī)定。
第四十四條 關(guān)聯(lián)交易應當訂立書面協(xié)議，按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行。必要時關(guān)聯(lián)交易控制委員會可以聘請財務(wù)顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據(jù)。
第四十五條 銀行保險機構(gòu)應當完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控機制，優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理流程，關(guān)鍵環(huán)節(jié)的審查意見以及關(guān)聯(lián)交易控制委員會等會議決議、記錄應當清晰可查。
一般關(guān)聯(lián)交易按照公司內(nèi)部管理制度和授權(quán)程序?qū)彶?，報關(guān)聯(lián)交易控制委員會備案。重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，提交董事會批準。董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應當提交股東會審議。
董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，前述人員直接或間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，與董事、監(jiān)事、高級管理人員所任職銀行保險機構(gòu)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，按照公司章程的規(guī)定提交董事會或者股東會批準，不適用本辦法第五十七條第一項、第二項、第五項免予審議的規(guī)定。前述關(guān)聯(lián)交易的標的為銀行保險機構(gòu)提供的日常金融產(chǎn)品、服務(wù)等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的，董事會或者股東會可對此類關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)一作出決議。
第四十六條 銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易控制委員會、董事會及股東會對關(guān)聯(lián)交易進行表決或決策時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的人員應當回避。
如銀行保險機構(gòu)未設(shè)立股東會，或者因回避原則而無法召開股東會的，仍由董事會審議且不適用本條第一款關(guān)于回避的規(guī)定，但關(guān)聯(lián)董事應出具不存在利益輸送的聲明。
第四十七條 銀行保險機構(gòu)與同一關(guān)聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的，需要反復簽訂交易協(xié)議的提供服務(wù)類、保險業(yè)務(wù)類及其他經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局認可的關(guān)聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過三年。
第四十八條 統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實質(zhì)性變更，應按照重大關(guān)聯(lián)交易進行內(nèi)部審查、報告和信息披露。統(tǒng)一交易協(xié)議下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應當在季度報告中說明執(zhí)行情況。統(tǒng)一交易協(xié)議應當明確或預估關(guān)聯(lián)交易金額。
第四十九條 獨立董事應當逐筆對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規(guī)性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構(gòu)等獨立第三方提供意見，費用由銀行保險機構(gòu)承擔。
第五十條 對于未按照規(guī)定報告關(guān)聯(lián)方、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易等情形，銀行保險機構(gòu)應當按照內(nèi)部問責制度對相關(guān)人員進行問責，并將問責情況報關(guān)聯(lián)交易控制委員會。
第五十一條 銀行保險機構(gòu)應當每年至少對關(guān)聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會。
銀行保險機構(gòu)不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所為其提供審計、評估等服務(wù)。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的報告和披露
第五十二條 銀行保險機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方應當按照本辦法有關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時地報告、披露關(guān)聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五十三條 銀行保險機構(gòu)應當在簽訂以下交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆向國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)報告：
(一)重大關(guān)聯(lián)交易;
(二)統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽或?qū)嵸|(zhì)性變更;
(三)國家金融監(jiān)督管理總局要求報告的其他交易。
信托公司關(guān)聯(lián)交易逐筆報告另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十四條 銀行保險機構(gòu)應當按照本辦法有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計季度全部關(guān)聯(lián)交易金額及比例，并于每季度結(jié)束后30日內(nèi)通過關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管相關(guān)信息系統(tǒng)向國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)報送關(guān)聯(lián)交易有關(guān)情況。
第五十五條 銀行保險機構(gòu)董事會應當每年向股東會就關(guān)聯(lián)交易整體情況做出專項報告，并向國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)報送。
第五十六條 銀行保險機構(gòu)應當在公司網(wǎng)站中披露關(guān)聯(lián)交易信息，在公司年報中披露當年關(guān)聯(lián)交易的總體情況。按照本辦法第五十三條規(guī)定需逐筆報告的關(guān)聯(lián)交易應當在簽訂交易協(xié)議后15個工作日內(nèi)逐筆披露，一般關(guān)聯(lián)交易應在每季度結(jié)束后30日內(nèi)按交易類型合并披露。
逐筆披露內(nèi)容包括：
(一)關(guān)聯(lián)交易概述及交易標的情況。
(二)交易對手情況。包括關(guān)聯(lián)自然人基本情況，關(guān)聯(lián)法人或非法人組織的名稱、經(jīng)濟性質(zhì)或類型、主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營范圍、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化，與銀行保險機構(gòu)存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(三)定價政策。
(四)關(guān)聯(lián)交易金額及相應比例。
(五)股東會、董事會決議，關(guān)聯(lián)交易控制委員會的意見或決議情況。
(六)獨立董事發(fā)表意見情況。
(七)國家金融監(jiān)督管理總局認為需要披露的其他事項。
合并披露內(nèi)容應當包括關(guān)聯(lián)交易類型、交易金額及相應監(jiān)管比例執(zhí)行情況。
第五十七條 銀行保險機構(gòu)進行的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：
(一)與關(guān)聯(lián)自然人單筆交易額在50萬元以下或與關(guān)聯(lián)法人單筆交易額在500萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且交易后累計未達到重大關(guān)聯(lián)交易標準的;
(二)一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券或其他衍生品種;
(三)活期存款業(yè)務(wù);
(四)同一自然人同時擔任銀行保險機構(gòu)和其他法人的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)方情形的，該法人與銀行保險機構(gòu)進行的交易;
(五)交易的定價為國家規(guī)定的;
(六)國家金融監(jiān)督管理總局認可的其他情形。
第五十八條 銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密或者國家金融監(jiān)督管理總局認可的其他情形，銀行保險機構(gòu)可以向國家金融監(jiān)督管理總局申請豁免按照本辦法披露或履行相關(guān)義務(wù)。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督管理
第五十九條 銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)的股東或其控股股東、實際控制人，通過向機構(gòu)施加影響，迫使機構(gòu)從事下列行為的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)應當責令限期改正;逾期未改正的，可以限制該股東的權(quán)利;對情節(jié)嚴重的控股股東，可以責令其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
(一)違反本辦法第二十七條規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的;
(二)未按本辦法第四十四條規(guī)定的商業(yè)原則進行關(guān)聯(lián)交易的;
(三)未按本辦法第四十五條規(guī)定審查關(guān)聯(lián)交易的;
(四)違反本辦法規(guī)定為關(guān)聯(lián)方融資行為提供擔保的;
(五)接受本公司的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信的;
(六)聘用關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所等為其提供服務(wù)的;
(七)對關(guān)聯(lián)方授信余額或融資余額等超過本辦法規(guī)定比例的;
(八)未按照本辦法規(guī)定披露信息的。
第六十條 銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)董事、高級管理人員有下列情形之一的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以責令其限期改正;逾期未改正或者情節(jié)嚴重的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以責令機構(gòu)調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權(quán)利。
(一)未按本辦法第四十一條規(guī)定報告的;
(二)做出虛假或有重大遺漏報告的;
(三)未按本辦法第四十六條規(guī)定回避的;
(四)獨立董事未按本辦法第四十九條規(guī)定發(fā)表書面意見的。
第六十一條 銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)有下列情形之一的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可依照法律法規(guī)采取相關(guān)監(jiān)管措施或進行處罰：
(一)違反本辦法第二十七條規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的;
(二)未按本辦法第四十四條規(guī)定的商業(yè)原則進行關(guān)聯(lián)交易的;
(三)未按本辦法第四十五條規(guī)定審查關(guān)聯(lián)交易的;
(四)違反本辦法規(guī)定為關(guān)聯(lián)方融資行為提供擔保的;
(五)接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信的;
(六)聘用關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所等為其提供服務(wù)的;
(七)對關(guān)聯(lián)方授信余額或融資余額等超過本辦法規(guī)定比例的;
(八)未按照本辦法規(guī)定披露信息的;
(九)未按要求執(zhí)行本辦法第五十九條和第六十條規(guī)定的監(jiān)督管理措施的;
(十)其他違反本辦法規(guī)定的情形。
第六十二條 銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)未按照本辦法規(guī)定向國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)報告重大關(guān)聯(lián)交易或報送關(guān)聯(lián)交易情況報告的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可依照法律法規(guī)采取相關(guān)監(jiān)管措施或進行處罰。
第六十三條 銀行機構(gòu)、信托公司、其他非銀行金融機構(gòu)有本辦法第六十一條所列情形之一的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可以區(qū)別不同情形，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)對董事、高級管理人員和其他直接責任人員采取相應處罰措施。
第六十四條 保險機構(gòu)及其股東、控股股東，保險機構(gòu)的董事、監(jiān)事或高級管理人員違反本辦法相關(guān)規(guī)定的，國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)可依照法律法規(guī)采取相關(guān)監(jiān)管措施或進行處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
第七章 附 則
第六十五條 本辦法中下列用語的含義：
本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。年度為會計年度。
控制，包括直接控制、間接控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。
持有，包括直接持有與間接持有。
重大影響，是指對法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。包括但不限于派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員、通過協(xié)議或其他方式影響法人或組織的財務(wù)和經(jīng)營管理決策，以及國家金融監(jiān)督管理總局或其派出機構(gòu)認定的其他情形。
共同控制，指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。
控股股東，是指持股比例達到50%以上的股東;或持股比例雖不足50%，但依享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。
控股子公司，是指對該子公司的持股比例達到50%以上;或者持股比例雖不足50%，但通過表決權(quán)、協(xié)議等安排能夠?qū)ζ涫┘涌刂菩杂绊??？毓勺庸景ㄖ苯?、間接或共同控制的子公司或非法人組織。
實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或其他最終控制人。
集團客戶，是指存在控制關(guān)系的一組企事業(yè)法人客戶或同業(yè)單一客戶。
一致行動人，是指通過協(xié)議、合作或其他途徑，在行使表決權(quán)或參與其他經(jīng)濟活動時采取相同意思表示的自然人、法人或非法人組織。
最終受益人，是指實際享有銀行保險機構(gòu)股權(quán)收益、金融產(chǎn)品收益的人。
其他關(guān)系密切的家庭成員，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產(chǎn)生利益轉(zhuǎn)移的家庭成員。
內(nèi)部工作人員，是指與銀行保險機構(gòu)簽訂勞動合同的人員。
關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指銀行保險機構(gòu)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時可能影響該交易公允性的董事、股東。
書面協(xié)議的書面形式包括合同書、信件和數(shù)據(jù)電文(包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件)等法律認可的有形的表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。
本辦法所稱關(guān)聯(lián)法人或非法人組織不包括國家行政機關(guān)、政府部門，中央?yún)R金投資有限責任公司，全國社?；鹄硎聲?，梧桐樹投資平臺有限責任公司，存款保險基金管理有限責任公司，以及經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局批準豁免認定的關(guān)聯(lián)方。上述機構(gòu)派出同一自然人同時擔任兩家或以上銀行保險機構(gòu)董事或監(jiān)事，且不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的，所任職機構(gòu)之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
第六十六條 國家金融監(jiān)督管理總局批準設(shè)立的外國銀行分行、其他金融機構(gòu)參照適用本辦法，法律、行政法規(guī)及國家金融監(jiān)督管理總局另有規(guī)定的從其規(guī)定。
自保公司的自保業(yè)務(wù)、企業(yè)集團財務(wù)公司的成員單位業(yè)務(wù)不適用本辦法。
銀行保險機構(gòu)為上市公司的，應同時遵守上市公司有關(guān)規(guī)定。
第六十七條 本辦法由國家金融監(jiān)督管理總局負責解釋。
第六十八條 本辦法自2022年3月1日起施行?！渡虡I(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2004年第3號)、《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號)同時廢止。本辦法施行前，國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理的規(guī)定與本辦法不一致的，按照本辦法執(zhí)行。
